Executivos da Automattic fecharam acordos de severance recíprocos

O golpe de 33 horas na Automattic

Em 9 de setembro, o conselho da Automattic votou por colocar o CEO Matt Mullenweg em licença remunerada - uma decisão que o conselho não explicou publicamente. Em mensagem no Slack para toda a empresa, Mullenweg acusou o CFO Mark Davies de "conspirar" com três membros do conselho para aprovar a votação às escondidas, dizendo que teve apenas 50 minutos de aviso e não pôde submeter a resolução a revisão de advogados externos. Ele voltou ao cargo cerca de 33 horas depois, e os mesmos conselheiros que o afastaram deixaram a empresa.

Acordos recíprocos de severance

Na janela de 33 horas entre o afastamento e o retorno de Mullenweg, dois executivos-chave assinaram os acordos de saída um do outro. Davies, que se tornou CEO interino nesse período, e o Chief Legal Officer Andy Missan assinaram cada um o acordo do outro, com efeito a partir de 10 de setembro.

Segundo documentos revisados pela TechCrunch, os acordos - na prática, golden parachutes - garantem a cada um 12 meses de salário-base pagos em parcela única, aceleração do vesting de ações, direito de exercer opções de ações já adquiridas e mais um ano de cobertura de saúde. Entre os dois, o pacote total soma US$ 8,15 milhões que a Automattic agora deve, já que Mullenweg demitiu ambos ao retornar. A equipe jurídica da empresa avalia os próximos passos: pagar as somas ou contestar a validade legal dos acordos. A empresa trocou de escritório de advocacia, substituindo a Gibson Dunn por Stephen Shackelford e Shawn J. Rabin, do Susman Godfrey LLP.

Cláusulas favoráveis aos executivos

Os benefícios dependem de assinatura de uma ampla renúncia de reivindicações e do cumprimento de restrições de confidencialidade e não-solicitação. A definição de "cause" - padrão necessário para demitir sem pagar severance - favorece os executivos: a empresa precisa notificar por escrito em até 60 dias, dar 30 dias para correção e obter maioria do conselho. "Cause" é definida de forma estreita: negligência grave com dano material, desonestidade consciente ou fraude, violação legal relevante, quebra material de confidencialidade ou propriedade intelectual, ou crime envolvendo "moral turpitude".

No acordo de Davies, sua saída do cargo interino de CEO não conta como "Good Reason" enquanto ele permanecer CFO - cláusula que sugere redação feita sob medida para sua circunstância, impedindo que ele renuncie e reclame severance apenas pelo fim do cargo temporário.

Fatores adicionais e duas leituras possíveis

Documentos de RH mostram que Davies não tinha mais ações da Automattic quando saiu (uma fonte diz que ele as vendeu "alguns meses atrás", o que a TechCrunch não conseguiu confirmar; ele ainda mantinha muitas opções já adquiridas). A advogada geral Jordan Hinkes teve a conta desativada; Mullenweg afirmou no X que a saída de Hinkes - que assume cargo em uma startup de IA - vinha sendo planejada há semanas.

O episódio admite duas interpretações. Na primeira, o conselho reagiria a uma crise de liderança interna e protegeria executivos vulneráveis caso a intervenção fracassasse - como aconteceu. A disputa judicial com a hospedagem WP Engine pode entrar aqui: em julho, a WP Engine acusou Mullenweg de destruição de evidências (mensagens em Signal, WhatsApp e Telegram). Se os conselheiros considerassem o comportamento de Mullenweg um risco corporativo sério, afastá-lo poderia demonstrar ao tribunal que o conselho levou as preocupações a sério, potencialmente reduzindo sanções ou melhorando termos de acordo. Um post de Mullenweg no X em 10 de setembro, referindo-se à alegada "spoliation" logo após a ação do conselho, poderia sustentar essa teoria.

Na segunda leitura, o conselho estaria tentando abrir uma janela de controle por outra razão - talvez uma transação estratégica. É a teoria que Mullenweg suspeita, segundo fontes; ele diz que o conselho nunca apresentou motivo para a votação. Essa ausência de explicação, somada à venda de ações do CFO, teria alimentado suas suspeitas e influenciado a decisão de retomar o cargo e remover o conselho e outros executivos.

A Automattic foi procurada para comentar; Missan e Davies não foram localizados.