Como a Anthropic é controlada: estrutura societária pouco transparente

Contexto

O texto descreve a estrutura de controle da Anthropic antes de uma eventual abertura de capital (IPO). A Anthropic alterou seu certificado de constituição há algumas semanas, em preparação para o IPO. O autor acredita que haverá outra alteração imediatamente antes do fechamento da oferta, e que ela deve ser mais relevante do que a anterior, que concedeu direitos especiais de voto aos fundadores, segundo reportagens. O autor escreve principalmente para registrar a estrutura, que, segundo ele, não é bem documentada, e foca nos aspectos de controle, não nos econômicos.

Conselho de administração

O conselho tem sete cadeiras. Duas são eleitas pelos acionistas comuns, ocupadas por Dario Amodei e Daniela Amodei. Uma é eleita pelos acionistas preferenciais com voto, ocupada por Yasmin Razavi, chamada de Electing Preferred Director. As outras quatro são eleitas pelo Long Term Benefit Trust (LTBT): Reed Hastings, Chris Liddell, Vas Narasimhan e uma cadeira vaga. Em caso de empate, o CEO decide. O autor pressupõe que o CEO é diretor e não tem conflito de interesse na votação.

O conselho pode emitir ações adicionais por maioria simples. Porém, há proteções antidiluição que entram em vigor em certas emissões, como novos planos de opções para funcionários, se o Electing Preferred Director não aprovar. Fora isso, o certificado não dá outros poderes especiais a essa cadeira. Versões anteriores exigiam aprovação de 61% dos diretores ou do EPD em certas matérias, listadas em um acordo secreto. O autor afirma que o Investors' Rights Agreement, que não é público, provavelmente confere alguns poderes ao EPD.

O LTBT

O LTBT possui uma ação de classe T da Anthropic PBC. Ele é regido por um acordo de fideicomisso que não é público, e o trust não é obrigado a divulgar informações sobre ele. O autor presume que haja um mecanismo para uma grande maioria dos acionistas dissolvê-lo, mas não o confirma. Segundo a Anthropic, os trustees são nomeados pelos próprios trustees, com mandatos de um ano. Podem existir regras adicionais não públicas.

O certificado indica que o LTBT é parte de um "Voting Agreement", que também não é público e que possivelmente vincula a forma como o trust indica diretores. Certas ações, como a transferência de um modelo suficientemente capaz ou a transferência da maioria das ações, exigem notificação prévia ao LTBT. Isso permitiria ao trust, por meio de seus diretores, tentar impedi-las. O autor observa que nenhum dispositivo do certificado permite que outros acionistas anulem o LTBT. A mudança da classe T para ações ordinárias exige o consentimento do próprio LTBT, o que levaria a crer que o mecanismo de extinção do trust está no próprio acordo do LTBT.

Conclusão

O autor afirma que gostaria de mais transparência. Ele lembra que a missão pública declarada da Anthropic é "desenvolver e manter IA avançada de forma responsável para o benefício de longo prazo da humanidade". Para ele, é de interesse público saber quem controla e governa modelos cada vez mais capazes. Ele defende a publicação do acordo de fideicomisso do LTBT e do Voting Agreement, e afirma que a publicação poderia ocorrer como parte do processo de IPO. Mesmo assim, ele considera que a divulgação deveria ocorrer agora, embora um atraso de um ou dois meses não seria tão grave. O autor também critica o fato de a cadeira vaga do LTBT ainda não ter sido preenchida, após a renúncia de Jay Kreps em maio.